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鄂尔多斯巨资收购电力冶金 标的公司多项数据不实

来源:网络整理                  发布时间:2019-03-11

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  电力冶金的营收、采购、存货数据皆存在较大疑问,直接影响到投资人对其估值的判断,若上市公司不对此做出解释,则意味着被并购标的前几年的业绩数据很可能存在水分,若真的如此,则做出业绩承诺的羊绒集团能否在业绩承诺期完成自己的承诺是需要打个大大问号的。

  3月6日,集羊毛和矿产业务为一体的内蒙古老牌上市公司鄂尔多斯(8.900, -0.58, -6.12%)的并购重组获准通过。此次并购是自2018年3月开始筹划的,历时一年。与很多跨界整体并购不同的是,鄂尔多斯此次收购的是已拥有六成股权的电力冶金集团剩余14.06%股权。

  并购草案披露,在本次交易前,鄂尔多斯已经持有电力冶金集团63.91%的股权,而此次以发行股份购买资产的方式收购大股东羊绒集团持有的电力冶金14.06%的股权,使得大股东羊绒集团因此次并购而持有上市公司股权得到了进一步提升,由原先持有的40.7%股权上升为并购完成后的55.01%。此前,羊绒集团已经将手中持有的上市公司40.7%股份全部质押,在此次并购完成之后,羊绒集团因获得更多上市公司股份而有了更多的质押融资能力。

  对于此次并购,《红周刊》记者在梳理并购方案时发现,被并购标的电力冶金的营收、采购、存货数据是存在较大疑问的,直接影响到投资人对其估值的判断,若上市公司不对此做出进一步解释,则意味着被并购标的前几年的业绩数据很可能存在一定水分,若真的如此,则做出业绩承诺的羊绒集团能否在业绩承诺期完成自己的承诺是需要打个大大问号的。

  标的公司估值增长语焉不详

  并购草案披露,截至2018年8月31日,电力冶金集团归属母公司所有者权益为155.66亿元,估值为174.47亿元,而在一年之前的2017年7月31日,电力冶金集团曾有一次估值,当时的整体估值为155.62亿元,然而在一年多的时间,其估值就增加了18.43亿元。对于电冶集团估值的快速增长,上市公司在并购草案中解释称,估值变化主要由于房屋建筑物、机器设备采矿权、存货等项目的估值增长。其中,机器设备2018年8月31日的估值较2017年7月31日的估值增加了4.42亿元,采矿权增加了1.49亿元,存货增加了1.88亿元。

  对于机器设备估值增加的原因,公司在并购草案进一步表示,“电力公司主要设备为发电设备,评估采用经济寿命测算成新率,电力设备经济寿命年限普遍较高,最长达30年,而会计采用折旧年限15年,经济寿命年限较折旧年限长,导致评估功能性贬损速度较会计折旧贬损速度慢,因此两次评估增值额出现差异。”

  按常理说,过去一年时间,机器设备贬损应更多,但在公司略有语焉不详的这段解释中,仿佛2018年机器设备比一年前的贬损变少了。这是公司购入新的设备,还是检验标准变了?对于这其中的原理实在令人不解,需要公司做出更多的解释。

  此外,对于采矿权的估值增长,公司只简单解释了“本次评估的增值额较前次评估增值额提高1.49亿元,主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值2,116.76万元作为评估值,增资额为零,本次评估经矿权评估师评估后,评估增值10,415.69万元(按持股比例折算后)。”其中,为何增值却没有解释,只简单提到评估师评估后,采矿权就突然增值了,可见,为了做高标的公司估值,鄂尔多斯在各项细节上尽力寻找的实在“很下功夫”。

  不过,标的公司电力冶金的业绩能否匹配尽力增长的估值,这就需要画上问号了。就此前的业绩表现来看,其2016年、2017年及2018年1~8月的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84亿元,归属母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。2017年虽然营收呈现大幅增长,但归母净利润增速并不太高,如此也令人联想到原持有电力冶金集团40.05%股的上市公司鄂尔多斯2017年归母净利润的96.12%大幅增长问题,其业绩增长到底是谁贡献的?

  要知道,电冶业务一直是鄂尔多斯营收的主要支柱,近5年来占比都在75%以上,而羊绒业务占比只在15%左右。从鄂尔多斯此前披露的业绩增长原因看,近几年业绩回升的主要原因就是电力冶金、羊绒等业务自身的增长。然而在并购前就已经持有电力冶金六成股份情况下,电力冶金2017年净利润增速并不明显的现实让人对上市公司2017年净利润大幅增长的表现不能不产生怀疑,而对此,也同样是需要上市公司予以解释的。

  电力冶金营收数据存疑

  梳理收购标的电力冶金的经营数据,《红周刊》记者发现,其营收数据是较为异常。从电力冶金前几年审计报告数据来看,该公司2017年、2018年1~8月的营业收入分别达到了1900152.1万元和1308364.93万元(见表1),其中,国内营收分别为1855285.35万元和1237310.22万元,考虑国内营收增值税(17%税率)因素的影响,其国内营收含税金额大约分别为2170683.86万元和1447652.96万元,由此推算出两期含税营收总和分别大约为2215550.61万元、1518707.67万元。

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